挪威主权基金对中国证监会上市公司治理准则修订提21项建议

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作为全球规模最大的主权财富基金，挪威政府养老基金（GPFG）的管理机构挪威银行投资管理公司（NBIM），近期向中国证监会提交了一份关于《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》的详细建议函。这封于8月22日公开的信函，系统阐述了NBIM对该准则修订的多项意见，展现出国际长期资本对中国资本市场治理水平提升的深切关注。

中国证监会于今年7月启动了对《上市公司治理准则》的修订工作，并向公众开放为期一个月的意见征询。NBIM在信中表明，截至2024年底，该基金在中国股市的投资总额达407亿美元，覆盖651家上市公司。作为长期投资者，NBIM强调其投资回报与中国经济的可持续性、市场治理效率密切相关，因此高度重视此次准则修订。

NBIM对征求意见稿中关于加强中小股东保护、完善公司治理的多项条款表示支持，并围绕治理架构、股东权利及高管薪酬等核心议题提出了共21项具体建议。这些建议融合了NBIM作为全球投资者的实践经验，也兼顾了中国资本市场的实际状况与发展阶段。

在总则部分，NBIM特别强调应引入国际通行的“遵守或解释”机制（Comply or Explain），以提高上市公司在治理实践中的灵活性及透明度。该机制要求企业若未遵守某一治理条款，须向市场公开解释原因，使投资者能够在知情的情况下开展沟通与评估。

在股东权利保护方面，NBIM呼吁进一步强化少数股东的权益，包括确立优先认购权、完善累积投票制度，以及建议对董事选举实行候选人个体计票与披露，避免“捆绑投票”导致股东意愿无法真实体现。此外，NBIM还建议提升股东大会的可参与性，例如增强网络投票功能，便利国际投资者行使权利。

就董事会构成与职能，NBIM提出了多项改进意见，包括明确董事的任职数量上限、强制披露董事出席会议情况，以及增强董事会的独立性——建议独立董事占董事会比例不低于三分之一，且应具备一定的行业专业知识。NBIM还指出，应推动性别多元化，建议任一性别占比低于30%的董事会设立多样性目标并定期披露进展。

NBIM强调，董事长与首席执行官职责应予以分离，以有效制衡管理权与监督权，避免潜在利益冲突。在薪酬激励方面，建议将高管薪酬与长期业绩紧密挂钩，推行股票形式的递延支付，锁定期建议不少于五年，以促进其与股东利益的一致性。

在关联交易管控方面，NBIM呼吁实施更严格的审查与披露机制，重大关联交易须经独立董事批准，部分复杂交易还应引入少数股东表决机制，以确保程序的公正与透明。此外，审计委员会与薪酬委员会应完全由独立董事组成，并排除任何管理层成员的参与。

最后，NBIM支持将环境保护、社会责任与公司治理（ESG）纳入信息披露要求，并建议上市公司制定明确的人力资本管理战略，定期发布可持续发展报告。这些举措不仅符合全球投资者对企业非财务绩效的期待，也有助于提升中国资本市场的国际吸引力与公信力。

NBIM表示，愿意继续与中国监管机构及市场参与者保持沟通，共同推动上市公司治理水平的不断提升，为中国资本市场的稳健与繁荣作出贡献。