TCL科技115.6亿元收购华星半导体21%股权获批准

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2025年6月，深交所正式批准TCL科技以发行股份结合现金支付的方式，收购深圳市重大产业投资集团持有的深圳华星半导体21.5311%股权。

本次收购对价总计115.6亿元人民币，其中现金支付约72亿元，股份对价约43.6亿元。交易完成后，TCL科技对深圳华星半导体的综合持股比例将从62.68%跃升至84.21%，显著强化其对这一核心资产的控制力。

根据评估报告，深圳华星半导体100%股权估值达536.99亿元，较账面净资产溢价21.47%。以2023年财务数据为基准，其市净率（PB）为1.28倍（对应净资产420.36亿元），当年实现营业收入219.02亿元，净利润10.44亿元。

此次并购深度契合TCL科技聚焦半导体显示、新能源光伏及半导体材料的核心战略。深圳华星半导体专注于大尺寸TFT-LCD显示面板的研发、制造与销售，产品广泛应用于电视及商用显示领域，是TCL电子、三星、小米、长虹、LG等全球头部品牌的核心供应商。

通过提升控股比例，TCL科技将进一步打通“面板+终端”产业链条，强化研发、生产与销售的协同效应，保障上游面板供应安全，巩固市场竞争力。

战略价值一：掌控稀缺高世代产线资源

股权增持使TCL科技实质性强化了对深圳华星旗下两条全球顶尖的G11代线（t6、t7）的控制权。这两条总投资额达892亿元的产线，在全球仅有的5条G10.5/11代线中占据两席，专注65至98英寸超大尺寸面板制造，供应全球35%的大尺寸面板产能。

G11代线相较主流G8.5代线具备显著效率优势：单块基板可切割8片75英寸或6片85英寸面板，材料利用率提升30%以上，98英寸面板制造成本降低约40%，构筑了“规模换效益”的核心壁垒。

战略价值二：重构全球LCD供应格局

结合此前斥资108亿元收购的LG Display广州工厂（含8.5代线和模组厂），TCL华星在大尺寸LCD面板领域的市场份额突破20%，跃居全球第二。此举不仅承接了LG原有国际高端客户资源（如三星、索尼），更推动中国大陆企业在全球LCD面板产能占比超过70%，促使行业竞争模式从周期性波动转向“需求导向”的价值竞争。

监管关注焦点解析

针对此次交易，监管问询主要围绕三大核心问题：

1. 关联交易模式合理性
标的公司采购存在两种模式：直采供应商与通过TCL科技旗下香港华星平台采购（采用“平进平出”定价）。需论证该模式是否符合行业惯例及定价公允性。

2. 业绩波动成因
报告期内标的公司营收与净利润呈现显著波动：2022至2024年营收分别为162.6亿元、214.76亿元、195.67亿元；净利润从2022年亏损25.93亿元，到2023年盈利10.44亿元，2024年增至21.49亿元。需说明2023年营收激增32.04%及利润扭亏的具体驱动因素。

3. 毛利率异常波动
标的公司毛利率从2022年的-14.31%攀升至2024年的20.8%，显著高于同期行业平均水平（-1.52%、10.98%、17.15%）。需解释波动剧烈且持续高于同业的原因及商业合理性。

交易主体与产业协同

本次属产业链纵向整合，收购方TCL科技股权结构分散，无实际控制人。其核心业务包括：
• 大尺寸显示：TCL华星凭借高世代线优势引领电视面板大尺寸化趋势，2024年55英寸及以上产品面积占比达82%，65英寸及以上占56%，85/98英寸加速放量。电视面板份额稳居全球前二，其中55/65/75英寸市占全球第一；商显产品份额跻身全球前三。
• 中尺寸显示：t9产线稳步爬坡，6代LTPS线加速转型。显示器出货量全球居首，电竞显示器份额第一；LTPS笔电/平板出货量全球领先；车载面板依托大屏化趋势出货面积升至全球第三。
• 小尺寸显示：聚焦高端市场，柔性OLED产能快速释放，LTPS手机面板出货全球第二，柔性OLED手机面板市占跃居全球第四。
半导体显示业务贡献公司约63%营收（2024年1042亿元），其2023年利润增长主要源于面板行业供需改善及产品提价，2024年业绩波动则受光伏产业链价格下行拖累。

标的公司深圳华星半导体无实控人，TCL华星为其控股股东（持股62.67%）。其98.72%收入来源于大尺寸TFT-LCD显示器件（2024年1-10月营收195.67亿元），客户涵盖全球主流电视品牌。2022年亏损主因面板价格触底及成本上升，后续盈利随行业复苏显著改善。

协同效应深化
交易前，TCL科技已深度布局半导体显示与光伏产业；标的公司则依托全球领先的高世代线深耕大尺寸高端面板。本次增持股权将进一步强化上市公司在核心产线的主导权，提升主业核心竞争力，巩固全球市场地位。

监管问询核心脉络
监管问询主要聚焦三类风险：
• 交易层面：必要性、合规性、定价公允性及整合计划
• 标的资产层面：经营合规性、财务真实性、业务独立性
• 潜在风险层面：财务稳健性、关联交易、同业竞争
问询重点集中于标的公司经营与财务合理性（详见问题3、5、6、7），具体包括：

关联交易深度核查
【问询重点1】采购销售模式必要性及公允性
标的公司通过香港华星（境外平台）、惠州华星（境内平台）进行集中采购销售，且关联交易占比极高（2023年采购占比6.59%，销售占比95.23%）。需论证：
• 该模式相较独立运营的效率优势及行业普适性；
• 重叠原材料（如光刻胶、偏光片）通过香港华星采购是否具备规模效应且定价公允；
• 对关联方艾杰旭（玻璃基板供应商）是否存在重大依赖及定价合理性；
• 对惠州华星外协服务的依赖程度及加工费公允性；
• 是否存在利用关联交易调节利润的情形。

【回应要点】
• 运营必要性：统一平台可满足客户集中管理需求，提升跨境结算效率，强化供应链安全（尤其专用材料）。香港华星采购实行“平进平出”，上游供应商均为独立第三方。
• 采购公允性验证：重叠品类中，香港华星采购的光刻胶价格低于直采均价（见对比图表），体现规模优势；偏光片因客户定制需求采用双渠道，价格无显著差异。
• 艾杰旭依赖分析：标的公司G11玻璃基板全球仅京东方、夏普（10.5代）、华星三家量产，无公开市场价格。采购价经面积折算后高于G8.5代线产品，符合高世代线技术溢价逻辑。双方为战略共生关系——艾杰旭产能专供华星，且合作历史深厚（追溯至2009年），终止风险极低。
• 外协服务公允性：惠州华星加工费定价参考市场标准，标的公司同时培育备选供应商以控制风险。

【问询延伸】监管同时关注收入激增动因、销售返利政策、存货跌价计提及估值方法合理性，要求披露详细财务验证及行业对标数据。