科创板新规解读及上市要点解析

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优化公司治理结构：审计委员会全面"接棒"监事会

2024年12月27日，证监会发布《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》及其配套规则，并要求上市公司在2026年1月1日前完成董事会中审计委员会的设立。根据新规，审计委员会将全面承接原由监事会行使的职权，不再设监事会或监事。

目前已有36家科创板上市公司率先取消监事会，改由独立董事组成的审计委员会负责相关职责。多家主板及创业板公司也正在积极推进这一改革进程，并通过投资者互动平台就相关问题进行积极回应。

4月25日，《科创板股票上市规则》进一步细化落实了审计委员会的职责承接安排。新规明确要求：

• 审计委员会每季度至少召开一次会议
• 须有三分之二以上成员出席方可举行
• 需按规定制作会议记录并完成签字程序

同时，公司可根据实际需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。

优化关键少数职责：控股股东责任进一步压实

新《公司法》对董事和高管的职权与责任进行了更为细致的规定。值得注意的是，新规首次以法律形式明确了忠实义务与勤勉义务的边界。

同时，新《公司法》引入了"事实董事"规则。即使未被正式任命为董事，但实际控制董事职权的控股股东或实际控制人也需遵守相应的忠实和勤勉义务。

优化股东权利保障：中小投资者权益保护迈上新台阶

新《公司法》在中小股东权利保护方面实现了重要突破：

• 强化了股东知情权
• 明确了股东提案权的行使规则
• 完善了异议股东回购请求权
• 引入了双重股东代位诉讼机制

《科创板股票上市规则》进一步降低了临时提案门槛。新规要求上市公司在股东大会召开10日前，将股东提出书面决议的事项提交审议。

优化信息披露机制：规范并购重组制度

为解决上市未满三年公司控股股东股份转让难题，《科创板股票上市规则》进行了针对性修订。新增的例外情形包括：

• 同一实际控制人控制下的资产或股权内部转让
• 上市公司基于纾困目的进行的战略性股权转让
• 交易所认定的其他特殊情形

这一改革举措为科创板企业通过并购重组实现跨越式发展扫清了制度障碍。