炬光科技海外收购遭拷问风波？
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炬光科技近期就其2024年年度报告收到的监管问询函进行了详细回复，其中涉及备受关注的海外并购项目——瑞士炬光（SUSS MicroOptics SA）的整合与业绩表现。
回溯至2024年1月，炬光科技以总计约7554万欧元（约合人民币5.89亿元）的价格完成了对瑞士炬光的收购。这项重大战略布局的初衷，是期望通过整合瑞士炬光的技术与资源，强化公司在高功率半导体激光元器件、激光光学元器件等上游核心业务，以及中游汽车应用解决方案和泛半导体制程解决方案领域的竞争力，并加速其全球市场的拓展步伐。
然而，这场耗资不菲的收购在一年后却带来了显著的业绩压力。炬光科技2024年年报显示，公司整体营业收入虽同比增长10.49%至6.20亿元，但归母净利润却由盈转亏，大幅下滑293.17%，录得亏损1.75亿元。其中，新纳入麾下的瑞士炬光贡献了1.94亿元营收，占公司总营收的31.29%，但其净亏损额高达9442.54万元，超过了炬光科技整体亏损额的一半。
对于亏损原因，炬光科技在年报中解释称，主要源于工业激光传统领域业务承压、并购项目本身尚未盈利、基于整合进展和运营决策计提了相关减值准备，以及并购整合过程中产生的设备搬迁、厂房装修等额外运营成本。
值得注意的是，瑞士炬光在被收购前已处于亏损状态，且炬光科技此次收购的溢价率极高。公开数据显示，2022年及2023年前三季度，瑞士炬光的净利润分别为778.42万元和-3428.25万元。以2023年9月30日为评估基准日，采用收益法评估得出的增值额高达4.33亿元，增值率达到了惊人的643.21%。更关键的是，此笔交易并未设置业绩承诺条款，且收购金额接近上市公司一年的营收规模。在缺乏业绩保障、标的资产历史亏损且未来盈利前景不明朗的情况下，如此高溢价的收购决策引发了市场对其合理性的广泛质疑。瑞士炬光在2024年的巨额亏损无疑进一步加深了这种疑虑。
年报披露后，上海证券交易所迅速下发问询函，要求炬光科技就瑞士炬光前五大客户情况、高溢价收购的合理性、业绩亏损的具体原因及影响，以及评估机构针对监管发现问题所采取的替代程序及其对评估结果的影响等关键事项进行详细说明。
事实上，为此次高溢价收购提供价值评估服务的中介机构——中联资产评估集团（浙江）及相关评估师，已于2025年1月先行收到了陕西证监局的警示函。监管机构指出其在评估过程中存在多项严重问题：未直接对位于瑞士的被评估单位进行现场调查；在委托人已公告交易价格的背景下，未能保持应有的职业谨慎并合理评估、应对项目风险；针对被评估单位在手订单核查不到位，收入预测依据不充分。这些问题直接动摇了评估结果的可靠性和收购定价的基础。
炬光科技在回复上交所问询时，解释了评估机构未能亲赴瑞士现场的原因。公司表示，此次收购采取公开挂牌方式，时间窗口紧张且涉及跨境法律政策风险，需尽快完成交割。在2023年8月初启动尽职调查时，最初沟通的团队并未包含该评估机构。考虑到欧洲当地的沟通习惯，以及避免引发卖方对新增国内中介机构重新尽调可能产生的“信任危机”，公司认为难以协调标的公司配合中联评估进行现场工作。炬光科技称已向评估机构充分说明了这些限制性因素，并积极配合提供资料和沟通。最终，为促成交易，未组织中联评估赴瑞士现场，但公司强调核查工作的有效性和评估结果“未受到重大不利影响”。
除了并购整合带来的阵痛，报告期内炬光科技的核心业务也面临挑战。其激光光学元器件业务和汽车应用解决方案业务的毛利率分别下降了10.39个百分点和84.88个百分点，反映出市场竞争加剧或成本管控方面的压力。
此次对瑞士炬光的收购，本是炬光科技继2016年收购德国LIMO公司后，完善产业链布局、寻求“跨越式发展”的关键一步。然而，短期内巨大的业绩亏损、高溢价的争议以及评估环节暴露的问题，不仅招致了监管的密切关注，也给公司的战略实施和投资者信心带来了严峻考验。后续整合成效及瑞士炬光的盈利能力能否改善，将成为市场持续关注的焦点。
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